Verbot Inhaberaktie
Per 1. Mai 2021 wird die Inhaberaktie quasi abgeschafft. Unter welchen Umständen sie weiterhin zulässig ist bzw. wie Aktiengesellschaften vorgehen müssen, schildert dieser Beitrag.
Inhaberaktien werden verboten
Bereits am 21. Juni 2019 verabschiedete das Parlament eine entsprechende Revision des OR zusammen mit einer Übergangsfrist. Damit setzt die Schweiz die Empfehlungen des Globalen Forums über Transparenz und Informationsaustausch für Steuerzwecke um. Die Revision soll die weltweite Bekämpfung der Kriminalität erleichtern, insbesondere von Geldwäscherei.
Was bedeutet dies?
Betroffen von der Neuerung sind ca. 50’000 Aktiengesellschaften (v.a. KMU). Die Revision hat für sie und ihre Aktionäre diverse Folgen:
- Bei der Gründung einer Aktiengesellschaft dürfen keine Inhaberaktien mehr vorgesehen werden.
- Bei bestehenden Aktiengesellschaften sind Inhaberaktien nur noch zulässig, wenn die AG an einer Börse kotiert ist oder die Inhaberaktien als Bucheffekten ausgestaltet sind. Eine solche AG muss beim Handelsregisteramt die Eintragung dieser Tatsache beantragen.
- Alle anderen bestehenden Aktiengesellschaften müssen ihre Inhaberaktien in Namenaktien umwandeln. Die Namen der Aktionäre müssen im Aktienbuch eintragen werden (Verzeichnisführungspflicht wie bisher).
- Für die Aktionäre bedeutet die Revision, dass sie sich nach dem Kauf von Aktien bei der AG melden müssen. Ändert eine Aktionärin oder ein Aktionär Namen oder Adresse, muss dies der AG innert drei Monaten gemeldet werden.
Konsequenzen für Aktionäre bei Verstössen
Der Verwaltungsrat muss sicherstellen, dass nur eingetragene Aktionäre zur Stimmabgabe zugelassen werden. Inhaberaktionäre, die ihre Meldepflicht nicht erfüllen, verlieren ihre noch nicht bezogenen Dividenden, und ihr Stimmrecht ruht. Wer sich nicht bis 1. Mai 2021 bei der AG als Aktionär identifiziert hat, kann das während fünf Jahren nachholen und die Eintragung ins Aktienbuch beantragen. Nach Ablauf dieser Frist werden solche Inhaberaktien als nichtig erklärt und durch eigene Aktien des Unternehmens ersetzt. Dies führt zu administrativem Aufwand, hat möglicherweise steuerliche Folgen und eventuell muss die AG dafür Rückstellungen machen. Ein Aktionär ohne Verschulden kann während der folgenden 10 Jahre eine Entschädigung bei der AG geltend machen.
Konsequenzen für Aktiengesellschaften bei Verstössen
Versäumt eine AG die Umwandlung der Inhaberaktien, so werden diese automatisch in Namenaktien umgewandelt. Anschliessend muss die AG ihre Statuten entsprechend anpassen. Bis diese Anpassung geschehen ist, weist das Handelsregisteramt jede Anmeldung zur Eintragung einer anderen Statutenänderung in das Handelsregister zurück. Zudem kann wegen des Versäumnisses eine Busse ausgesprochen werden. Im Extremfall kann die AG wegen des Organisationsmangels von Amtes wegen aufgelöst werden.
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