Revision des Aktienrechts, Teil 1: Aktienkapital
Die gesetzlichen Regelungen für die Aktiengesellschaften und die GmbH werden per 1.1.2023 revidiert. Ziel: mehr Flexibilität. In vier kurzen Artikeln stellen wir die Änderungen vor.
Hauptpunkte der Revision
Das Aktienrecht hat sich in den letzten Jahrzehnten bewährt. Es wird also nichts Grundlegendes geändert. Die Revision bringt Neuerungen v. a. in Bezug auf das Aktienkapital und damit für die Gründung einer AG bzw. die Kapitalerhöhung/-herabsetzung. Änderungen gibt es auch bei den Dividenden, den Aktionärsrechten, bei der Durchführung der Generalversammlung und bei den Pflichten des Verwaltungsrats, v. a. im Zusammenhang mit Finanzproblemen bzw. deren Vermeidung.
Aktienkapital allgemein
Das minimale Aktienkapital beträgt weiterhin CHF 100 000.–. Neu soll aber auch eine ausländische Währung zulässig sein (US-Dollar, Yen, Euro, Britisches Pfund). Allerdings muss es einen Zusammenhang zwischen der Fremdwährung und der Buchführung bzw. Rechnungslegung des Unternehmens geben (sog. Funktionalität der Währung). Zum Zeitpunkt der Gründung muss der Betrag in der Fremdwährung CHF 100 000.– entsprechen. Nicht nur für die Buchführung und das Aktienkapital gilt dann die ausländische Währung, sondern auch für die Dividende und Fragen der Überschuldung. Kryptowährungen sind nicht zulässig.
Der Nennwert einer Aktie darf den bisherigen Mindestbetrag von einem Rappen unterschreiten, aber nicht null sein.
Kapitalerhöhung/-herabsetzung
Die ordentliche Kapitalerhöhung bzw. -herabsetzung existiert weiterhin. Neu kann die Generalversammlung (aber nur bei einer AG) auch eine Kapitalveränderung «mit Kapitalband» beschliessen. Dabei setzt sie eine obere Grenze für die Kapitalerhöhung fest, und zwar in Prozenten des Aktienkapitals (gemäss Eintrag im Handelsregister). Dieser Prozentanteil darf 50% des eingetragenen Aktienkapitals nicht übersteigen. Beträgt das Aktienkapital CHF 100 000.–, kann eine Kapitalerhöhung also maximal CHF 50 000.– betragen. Der Verwaltungsrat erhält dabei die Ermächtigung, das Aktienkapital während höchstens fünf Jahren innerhalb dieses Bandes beliebig zu erhöhen.
Dasselbe gilt auch für eine Kapitalherabsetzung. Der Schuldenruf muss allerdings nur noch einmal erfolgen. Und die Gläubiger können nur noch im Umfang der Kapitalherabsetzung (z. B. 30%) eine Sicherung verlangen.
Dividenden / Rückzahlung von Kapital
Bisher wurde über die Ausschüttung einer Dividende einmal im Jahr an der ordentlichen Generalversammlung bestimmt. Neu können zusätzlich und während des Geschäftsjahres auch Zwischen- bzw. Interimsdividenden ausgeschüttet werden. Um den bis zum gewählten Stichtag erzielten Gewinn zu bestimmen, ist ein Zwischenabschluss nötig. Die GV beschliesst dies aufgrund eines Revisorenberichts.
Kapitalreserven dürfen an die Aktionäre zurückbezahlt werden, sofern sie 50% des eingetragenen Aktienkapitals übersteigen.
In folgenden Texten wird auf die restlichen Gesetzesänderungen eingegangen:
Revision des Aktienrechts, Teil 2: Aktionärsrechte
Revision des Aktienrechts, Teil 3: Generalversammlung
Revision des Aktienrechts, Teil 4: Verwaltungsrat
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