Revision des Aktienrechts, Teil 3: Generalversammlung
Die gesetzlichen Regelungen für die Aktiengesellschaften und die GmbH werden per 1.1.2023 revidiert. Ziel: mehr Flexibilität. In vier kurzen Artikeln stellen wir die Änderungen vor.
Generalversammlung
Bei der Vorbereitung der Generalversammlung müssen die Anträge des Verwaltungsrats in der Einladung zur Generalversammlung begründet werden. Dafür genügt es, wenn der Geschäfts- und der Revisorenbericht elektronisch zur Verfügung steht.
Seit der Corona-Pandemie sind virtuelle Generalversammlungen nichts Besonderes mehr. Die revidierten Bestimmungen des OR ermöglichen nun generell die Nutzung digitaler Technologien bei der Durchführung einer GV. Dies ermöglicht mehr Flexibilität bei der Organisation der Generalversammlung (GV). Zu unterscheiden sind:
- Rein physische GV: Hier gilt die bisherige Regelung weiter.
- Rein virtuelle GV: Sie ist zulässig, wenn die Statuten dies vorsehen und alle technischen Daten in der Einladung erwähnt werden. Anstelle eines Tagungsorts wird eine Online-Plattform gewählt. Damit Aktionäre ohne Internetzugang ebenfalls ihre Stimme abgeben können, ist ein unabhängiger Stimmrechtsvertreter zu ernennen. Zentral ist die Identifikation der Aktionäre und die technisch reibungslose und korrekte Durchführung der Abstimmungen.
- Hybride GV: Diese Art von GV wird physisch durchgeführt. Die nicht anwesenden Aktionäre werden elektronisch zugeschaltet. Es ist also eine Mischung aus physischer und virtueller GV. Der Hauptort kann auch im Ausland sein. Die Statuten müssen diese Art nicht vorsehen, und es braucht keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter.
- Zirkularbeschluss statt GV: Es geht hier um die Beschlussfassung auf schriftlichem oder elektronischem Weg, ohne dass eine GV überhaupt durchgeführt wird. Sie ist möglich, sofern nicht ein Aktionär eine mündliche Beratung verlangt. Auch hier muss die technische Abwicklung reibungslos funktionieren.
Diese Arten von Generalversammlungen können eingesetzt werden zur Durchführung einer ordentlichen GV, einer ausserordentlichen oder einer Universalversammlung (wenn alle Aktionäre anwesend sind). Zulässig ist es auch, die GV an verschiedenen Orten gleichzeitig durchzuführen (Sonderfall der hybriden GV). Sogar ein Durchführungsort im Ausland ist möglich (sofern die Statuten nichts anderes vorsehen). Die Digitalisierung hat allerdings auch ihre Tücken. Es muss sichergestellt sein, dass alle Aktionäre (aber nur diese!) unmittelbar dabei sind bzw. teilnehmen können («direct voting»). Und eine eventuell nötige öffentliche Beurkundung muss korrekt vorgenommen werden. Eine GV, die nicht in althergebrachter Form stattfindet, muss also gut geplant werden. Treten relevante technische Probleme auf, muss die GV wiederholt werden. Andernfalls sind die Beschlüsse anfechtbar.
In folgenden Texten wird auf die restlichen Gesetzesänderungen eingegangen:
Revision des Aktienrechts, Teil 1: Aktienkapital
BMS, Passerelle und Gymnasium
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